定管辖,合作协议所载仲裁条款效力范围问题探析 ——记某建材买卖合同纠纷


  【摘要】

  此买卖合同案件中,买卖方仅在《合作协议》中约定了仲裁条款,但在后续具体的《供货合同》中约定了法院管辖。在此种情况下,本所律师代理A公司向仲裁机构提起仲裁。本案争议焦点为合作协议约定的仲裁条款能否适用于具体的《供货合同》,即仲裁机构是否对本案享有管辖权。

  【关键词】仲裁条款 管辖权

  【案件介绍】

  2013年11月,就A公司向R公司与B公司订购不锈钢板事宜,三方签订《合作协议》。该协议约定:R公司与B公司保证在申请人指定施工单位下达每一次订单后,按时按量提供货物,具体订单内容以施工单位与丙方签订供货合同约定为准,同时该协议附件三约定了不锈钢板成品价格及不锈钢原材料价格。

  协议签订后,涉案工程的分包单位分别与R公司与B公司签订《供货合同》采购不锈钢板,《供货合同》中约定了采购数量、价格、质量标准等。但是,A公司现在发现涉案工程所使用的不锈钢板非R公司原厂成品,而系国内其他工厂代工完成。因此,A公司向仲裁机构提起仲裁,请求R公司与B公司更换不锈钢板、承担相应的费用并赔偿因更换不锈钢板造成的损失。庭审过程中,A公司变更仲裁请求,要求R公司与B公司赔偿差价损失。

  【争议焦点】

  合作协议约定的仲裁条款能否适用于具体的《供货合同》。

  申请人认为:《合作协议》系三方合作的前提和基础,申请人据此授权分包单位签订具体的《供货合同》,该合同仅为订单,用以明确具体的采购数量、价格、规格及质量要求,申请人并未授权分包单位确定争议解决条款,故《供货合同》约定的管辖条款未获得授权,该条款无效,《合作协议》中的管辖条款,理应适用于《供货合同》。

  被申请人认为:各供货合同项下或与其相关的争议也不属于本案审理范围……被申请人一坚持认为,有关各供货合同(约定管辖均为买方所在地法院)项下或与其相关的争议,包括但不限于卖方在各供货合同项下究竟承担了什么样的交货义务,如何理解各供货合同对于产品品质和质保要求的约定……以及在产品不符合合同要求的情况下卖方应承担什么样的违约责任等,均不属于本案审理审理范围。”

  【仲裁机构观点】

  就管辖权问题,仲裁机构认为:“本会同时注意到,被申请人一在答辩意见中提出本会对申请人与案外人即各施工单位签订的供货合同无管辖权。本会认为,本案申请人系依照《合作协议》约定的仲裁条款提起仲裁,并未依供货合同提起仲裁,故被申请人一的主张不在本管辖权决定的审查范围。”

  【律师应对及总结】

  鉴于双方当事人就管辖权问题存在争议,本所律师接受委托后,充分利用文义解释、体系解释等解释方法,对该争议焦点问题展开了如下分析:

  1.各供货合同系本案《合作协议》及补充协议中约定的订单,属于本案的审理范围

  A公司与R公司、B公司约定,就供货数量、供货时间及货物具体规格等根据施工情况以订单方式进行调整,订单形式为供货合同;合同由施工单位代表买方(A公司)签字,B公司代表卖方(R公司与B公司)签字。具体约定如下:

  第一,“甲方为开发需要,从乙丙双方处订购R公司不锈钢板……具体订单内容以施工单位与丙方签订的供货合同约定为准。”

  第二,《价格调整协议》约定,“……乙方向甲方指定的施工单位供应……乙方需供货的具体数量及时间表以乙方与甲方指定的施工单位所签订的合同为准。”

  第三,《合作协议》约定,“……详见【附件二】……供货清单,此清单仅为甲方预估的数量及规格,具体订单内容以施工单位与丙方签订供货合同约定为准。”

  2.本案系A公司与R公司、B公司之间的争议,与施工单位无关

  本案买卖合同中,A公司系买方,R公司与B公司系卖方,施工单位系接受A公司委托,代为签订合同、接受货物。因此,本案系A公司与R公司、B公司之间的争议,属于履行《合作协议》引发的争议,属于本案的审理范围。

  本案经历了三次开庭审理,本所律师作为A公司的代理人,与对方代理人据理力争,最终确定了仲裁机构对本案的管辖权,避免将本案纠纷分散至不同的法院处理,保障了当事人的利益。